M＆Aの一般的な流れに沿って、仲介会社の選定、仲介契約の締結、ノンネームシートの取得、秘密保持契約の締結と企業概要書の取得、トップ面談、基本合意書の締結、デューディリジェンス、最終契約書の締結、クロージング、買収後の統合について述べてみました。
近年、M＆Aによって他社を買収したい、あるいは自社を売りたいというケースが増えています。今回は、M＆Aの一般的な流れについいて、買手側（他社を買収する側）の立場から、その流れについて述べてみたいと思います。
１ なぜ買収を行うのかの明確化
なぜ、買収を行うのか、すなわち販路拡大、技術獲得、人材確保などの目的を明確化し、予算の上限・資金調達方法（銀行借入・自己資金・第三者割当など）を考えます。
次に、プロジェクトの責任者の選任者を選任し、また顧問弁護士、会計士、税理士など外部専門家に依頼するタイミングを考えます。
２ 仲介会社の選定
次にM＆Aの仲介会社を選定します。仲介会社は、マッチングの候補先となる売手を選定したり、交渉の出発点としての買収価格を算定したりするととともに、売手と買手の間に立ち、中立的な立場から、従業員の処遇、契約条件などを調整します。
仲介会社の選定は、金融機関、会計事務所などからの推薦が多いと思いますが、近年は、インターネット上のホームページから仲介会社を見つけることも多くなっています。
なお、金融機関から仲介会社を紹介された場合でも、ネットなどによって他の仲介会社を探し、いくつかの仲介会社を比較して、どこに依頼するかを決めた方がよいと言われています。これは、報酬体系を比較することができる、M＆Aの目的（例えばIT業界に強いか、事業承継を多く行っているかなど）にあった仲介会社を選任できるなどの理由からです。
３ 仲介契約の締結
仲介会社を決定した後は、仲介会社と仲介契約することになりますが、仲介契約の内容には、仲介手数料の決め方、ほかの仲介会社を頼むことができない専任契約かどうか、契約期間、社内情報の提供義務、仲介会社の責任範囲などについての規定があり、仲介会社によって様々ですので、顧問弁護士がいる場合は、契約内容のチェックをしてもらうべきです。
４ 社内承認
役員会での承認手続きを行うとともに、資金計画の再確認を行います。
５ 買収ターゲット（売手）の情報の入手
仲介会社から、ノンネームシート（売手の会社名や特定につながる情報を伏せた状態で、M＆Aの売手情報を買手に伝えるための資料）を受領します。
６ 秘密保持契約の締結と企業概要書の交付
ノンレムシートに記載された内容から、買手がその企業の買収に興味を持った場合、次は売手と秘密保持契約を締結し、また売手の企業概要書を入手します。
秘密保持契約には、売手、買手双方が秘密保持義務を負い、また情報の外部漏えい禁止、目的外使用禁止、従業員への開示範囲などが規定されています。秘密保持契約の締結は、仲介会社を通して行われます。
そして、秘密保持契約を結んだ後、買手は売手から企業概要書を受領します。この企業概要書を交付する段階で、売手の企業名が明らかにされ、また、売手の事業内容、組織体制、過去数年分の財務情報、主要顧客・仕入先などの詳細な情報が明らかにされます。
７ トップ面談
次に、買手の社長と売手の社長が直接顔を合わせ、会談を行います。
この会談の目的は、売手と買手の会社理念・ビジョンの擦り合わせ、従業員の処遇方針、双方の「人となり」を確認するなどです。
８ 基本合意書の締結
次に、買手と売手で基本合意書を締結します。
そこには、取引スキーム（株式譲渡か事業譲渡か）、仲介会社が想定する買収価格、デューディリジェンスの範囲、買手の独占交渉期間、クロージング条件、今後のスケジュールなどが記載されます。法的拘束力のない部分と拘束力のある部分があります。
９ デューディリジェンス（DD）
その後、財務、税務、法務、事業の各観点から、デューディリジェンスが行われます。デューディリジェンスとは、M＆Aの際に、売手の企業価値やリスクを調査し、評価する手続きを言います。
デューディリジェンスの目的をあげると以下のとおりです。
① 未払い残業代、訴訟リスクなどで、M＆A後に買手が予期せぬ損害を被ることはないか、関係法令を遵守し、許認可の関係でも問題ないかなどを調査します。
② 初期段階での買収価格は、売手から買手に提供された情報に基づいて行われますが、デューディリジェンスによって何らかのリスクが発見された場合は、買収価格からその分を減額するなどの交渉を行います。
③ M＆A後には、売手を買手に統合していかなければなりませんが、売手の事業や組織の実態を正確に把握することで、この統合を円滑に進めます。
デューディリジェンスは、仲介会社から紹介された弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントが行うことがありますが、買手に顧問弁護士、顧問税理士などがいる場合、この顧問弁護士、顧問税理士にデューディリジェンスを行ってもらってもよいですし、むしろ顧問契約をしている専門家の方が、買手のことをよく知っているのですから、顧問弁護士、顧問税理士などにデューディリジェンスを依頼した方がよいと思います。
10 価格調整と条件交渉
デューディリジェンスの結果を踏まえ、買手と売手で、買収価格の再評価、表明保証の範囲・期間の交渉、補償の設定などを行います。買手に顧問弁護士がいる場合は、顧問弁護士と相談しながら、これらを行っていった方がよいと思います。
11 最終契約書の締結
価格調整と条件交渉ができたら、それらを反映させた最終契約書を作成します。最終契約書に記載される内容は、最終買収価格、クロージング条件、表明保証、補償、競業避止義務、役員の去就（売手社長の残留の有無）、従業員の処遇、取引関係（取引先の同意必要性など）です。
最終契約書は大事なものですから、顧問弁護士がいる場合は、顧問弁護士のチェックをしてもらうべきです。
12 クロージング（決済）
買手から売手にM＆Aの対価を支払う、売手から買手に株券を引渡す（株券発行会社の場合）、株主名簿の書換、売手の役員が辞任し、買手の役員が就任する、代表者の印鑑・重要書類の引き渡し、取引先・金融機関への通知などを行います。
13 買収後の統合（PMI）
クロージングが実行されたのちに、買手と売手の事業、組織、システム、企業文化などを統合し、M＆Aの目的を達成するための一連のプロセスを言います。次のようなことを行います。
⑴ 組織統合
従業員説明会・個別面談、給与体系・評価制度の統合、就業規則の整備など。
⑵ 業務統合
ITシステム・会計処理の統合、物流・仕入ルートの整備、名刺・会社案内・ホームページの統合など。
⑶ 文化統合
士気低下防止のためのコミュニケーション、売り手社長の「残留」期間での引継ぎなど。
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