こんにちは。弁護士法人グリーンリーフ法律事務所の弁護士 渡邉千晃です。
２０２３年１０月１日より、インボイス制度が導入されました。
インボイス制度の導入に伴い、「適格請求書発行事業者」と「免税事業者」との取引において、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（いわゆる「独占禁止法」）が問題となるケースが多発しております。
そこで、この記事では、インボイス制度を簡単に説明した後、独占禁止法違反になる可能性のある取引の例をわかりやすく解説していきます。
インボイス制度とは
インボイス制度とは、課税事業者が「適格請求書発行事業者」の登録を受けることで、適格請求書（インボイス）を発行できるようになる制度です。
インボイスには、消費税率や消費税額が記載されるため、売り手は納税が必要な消費税額を受け取り、買い手は納付額から控除される消費税額を支払うという対応関係が明確になり、消費税の転換がしやすくなるというメリットがあります。
他方で、課税事業者が免税事業者と取引を行う場合、その課税事業者は、免税事業者からの仕入れについて、原則、仕入れ額控除ができないことになります。
これについては、取引の影響に配慮して、経過措置が取られており、免税事業者からの仕入についても、インボイス制度実施後、３年間は消費税相当額の８割、その後の３年間は５割を仕入れ額控除とすることが可能とされています。
インボイス制度により起こり得る独占禁止法違反の可能性のある事例
免税事業者との取引について
免税事業者は小規模事業者が多いことから、売上先の事業者と比較して、取引条件の情報量や交渉力の面で格差があり、取引条件が一方的に不利となりやすいと考えられます。
このような格差の背景から、売上先の意向で取引条件が見直される場合、その内容や方法によっては、独占禁止法上の問題が生じ得ることになります。
具体的には、免税事業者に対して、適格請求書発行事業者になるように提案し、従わない場合には取引を一方的に打ち切る行為や、消費税分を勝手に減額する行為などが挙げられます。
なお、下請け代金の減額要請などは下請法で禁止されておりますが、下請法が適用されない事業者であっても、独禁法の適用はありますので、注意が必要です。
独禁法違反のおそれがある事例
公正取引委員会によれば、下記のような事例は、独禁法に違反するおそれがあるとされています。
- 課税事業者が、経過措置により一定の範囲で仕入れ額控除が可能であるにも関わらず、取引先の免税事業者に対して、「課税事業者に転換するよう」に求め、もし転換せずに免税事業者を選択し続ける場合には、「消費税相当額を取引価格から引き下げる」などと一方的に通告するようなケース。
上記のように、経過措置が設けられているにもかかわらず、免税事業者に対して、一方的に取引価格を引き下げる行為は、優越的な地位の濫用（独禁法２条９項５号ハ）に反するおそれがあると考えられます。
公取委によれば、経過措置があるにもかかわらず、取引先の免税事業者に対し、上記のような通告をした事業者が、少なくとも下記の５業種であったとのことです。
- イラスト制作業者→（取引相手：イラストレーター）
- 農産物加工品製造販売業者→（取引相手：農家）
- ハンドメイドショップ運営事業者→（取引相手：ハンドメイド作家）
- 人材派遣業者→（取引相手：翻訳者・通訳者）
- 電子漫画配信取次サービス業者→（取引相手：漫画作家）
独占禁止法違反を回避するためには？
消費税の支払いについて、相互の認識を明確にすること
免税事業者からの仕入れは、仕入れ額控除が出来ないため、免税事業者から仕入れを行う場合には、設定する取引価格について、免税事業者であることを前提としたものであることを互いに理解しておく必要があります。
例えば、「税別」・「税抜き」として価格を設定する場合には、消費税相当額の支払いの有無について、相互の認識に違いがないよう注意する必要があります。
取引条件の見直しは、「優越的な地位」を濫用しないようにすること
仕入れ先である免税事業者との取引について、インボイス制度の導入を契機に、取引条件を見直すこと自体は、直ちに問題とはなりません。
取引条件の見直しにあたっては、免税事業者との間で十分に協議を重ねるなど、一方的な変更とならないよう（「優越的な地位の濫用」とならないよう）注意をする必要があります。
「優越的な地位の濫用」が問題となるかどうかは、免税事業者が今後の取引に与える影響等を懸念して、行為者による要請等を受け入れざるを得ないかどうかが一つの目安となります。
まとめ
インボイス制度の導入に伴う独禁法上の問題について、解説いたしました。
免税事業者だからといって一方的に取引条件を変更することは、独禁法上の問題となり得えます。
独占禁止法は専門的な知識が必要な分野ですので、お困りの際は、独占禁止法に強い弁護士に相談することをお勧めいたします。
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