下請代金を手形で支払う場合には、今までは手形サイトを１２０日以内（繊維業は９０日以内）とする下請法の運用上の規制がありました。令和６年１１月１日からはこの手形サイトの規制が６０日以内に短縮されますので、詳しく解説します。
前提：下請代金の支払いには「６０日ルール」がある
まず前提の話として、下請代金の支払いに関する「６０日ルール」を解説します。
下請法第２条の２は、親事業者に義務として、下請契約締結時に、「給付を受領した日から起算して、６０日の期間内において、かつできる限り短い期間内において」下請代金の支払期日を定めなければならないとしています。
下請法にこのようなルールが定められた理由は、親事業者がその優越的な立場を背景に、下請代金の支払期日を不当に遅く設定することがあり得るため、そういった不利益から下請事業者を保護するためと言われています。
下請代金の支払期日が不当に遅くに設定されてしまうと、支払期日までの長い間、下請事業者はいわばタダ働き状態におかれてしまい、資金繰りに問題が生じる可能性が高まります。
そのため、受領日から６０日以内という具体的な期間制限を設けるとともに、「できる限り短い期間内に」との注文をつけて、零細な事業者の多い下請事業者を守っているということです。
下請代金の支払いには手形が使える？
ビジネスの場では、代金の支払いに手形が使われることがあります。代金を現金で支払う代わりに手形を振り出すのです。
下請契約の場合も、手形による下請代金の支払い自体は禁止されていません。
上記の６０日以内に設定された支払期日までに、手形を振り出せば良いということになります。
手形による支払いの問題点
下請事業者からすると、手形による下請代金の支払いには、ひとつ困ったことが生じます。
例えば当月に納品されたものについて、当月末締めで請求をし、翌月末日に支払いをしてもらうという下請契約を考えてみましょう。
受領日が１月１日～３１日の場合、支払期日である翌月末日（２月２８日）は受領日から６０日以内ですので、上記の「６０日ルール」に則った支払期日の設定となっています（なお、ここでいう「６０日以内」については、「２か月以内」と読み替えて運用がされていますので、大の月・小の月があっても問題ありません。）。
下請法は、上記下請事業者の資金繰りの観点から、その２月２８日に、「現金で」下請代金が支払われることを想定しています。
下請事業者としては、６０日以内の支払いを受けられてひとまず安心ということになります。
では、支払いに手形を使う場合はどうでしょうか。
上記の事例で、２月２８日に、下請代金を「手形で」支払うことは禁止されていません。
手形にはそれぞれ満期日が設定されており、満期日になると、受取人は手形の額面について現金を受け取れることになっています。これは裏を返せば、満期日までは現金化できないことが原則ということです。
このような満期日までの期間は「手形サイト」と呼ばれています。
例えば手形サイトが１２０日である場合、手形交付から１２０日が経たないと現金化できないということになります。
これを上記の事例で考えると、２月２８日の下請代金支払期日に、親事業者が支払代金分の手形を交付します。
しかし、下請事業者が実際に手形を現金化して下請代金を受け取れるようになるのは、そこからさらに１２０日後、すなわち６月末頃ということになってしまいます。受領日から考えれば、およそ１８０日後（半年後）ということになります。
これでは下請法が下請事業者の保護のために「６０日ルール」を定めた意味が無くなってしまいます。
割引困難な手形の交付の禁止
そこで、下請法第４条２項２号は割引困難な手形の交付の禁止を定めています。
手形の割引とは、満期日前の段階で、手形を銀行等に売り渡し、額面から金利分や手数料を差し引いた金額を代金として受け取るという方法です。
これにより、手形の受取人は、満期日を待たずして手形を現金化できることになります。
結果として、６０日ルールに近いタイミングでの現金化も可能となります。
上記の事例で言えば、２月２８日に手形を受け取った下請事業者は、満期日よりも前に銀行等にこの手形を売り渡して、現金を受け取ることができます。
一方で、割引が受けられないということになるとやはり問題となります。
下請法では、業界の商慣行、今までの取引関係、その他の事情を総合的に勘案して、「割引を受けることが困難であると認められる手形」の交付を禁止しています。
割引が受けられない手形を振り出すことは、実質的に支払期日を先送りすることにもなりますので、下請事業者の保護のためにも許されないということです。
割引困難な手形とは――手形サイトによる規制の流れ
どんな手形が下請法の禁止する「割引を受けることが困難であると認められる手形」に当たるかはケースバイケースの判断とも言えますが、そのひとつとして、運用上、手形サイトの長さ（手形交付から満期日までの期間の長さ）によって割引困難な手形かどうかが判断されています。
具体的には、
●繊維業については９０日
●その他の業種については１２０日
を超える手形サイトになっている手形については、下請法が禁止する「割引困難な手形」に該当するおそれがあるものとして、指導等の対象となってきました。
しかし平成２８年になると、上記を前提に、
●下請代金の支払いはできる限り現金によること
●手形の割引コスト（金利分や手数料等）が下請事業者の負担とならないよう、下請代金の額を協議すること
●手形サイトについては、段階的に短縮し、将来的には６０日以内とするよう努めること
という要請が出されました。
参考：公正取引委員会HP「(平成28年12月14日)下請代金の支払手段について」
https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/h28/dec/161214_2.html
これはおそらく、手形による下請代金の支払いは、現金による支払いと比べて実質的に支払期日を遅らせるものになっているため、その手形サイトを短縮してなるべく下請事業者の負担を減らしたいという趣旨によるものと思われます。
また、割引に伴う実質的な手残り（金利分や手数料を引いた後の受け渡し代金）が本来の下請代金を下回ってしまうため、手形による下請代金の支払いをする場合には、割引にかかるコストを予め上乗せして下請代金の金額を決めるべきであるというような要請も同時に発出されました。
さらに令和３年には、
●下請代金の支払に係る手形等のサイトについては、６０日以内とすること
●上記の要請内容については、おおむね３年以内を目途として、可能な限り速やかに実施すること
というような要請が出されました。
上記平成２８年のものに比べると、「努める」といったような努力義務的な書き方ではなく、「６０日以内とすること」という強制力を持った文言になっており、さらに３年以内といった具体的な年限も示され、いよいよ手形サイトの規制が６０日に短縮される状況が近付いてきたように感じられていました。
実際にも、令和５年には、上記要請を前提に、手形サイトが６０日を超えていた親事業者約６０００名に対して、手形サイトを６０日以内に短縮するよう要請が行われていたとのことでした。
参考：公正取引委員会ＨＰ「(令和3年3月31日)下請代金の支払手段について」
https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2021/mar/210331_shitaukeshudan.html
【最新】令和６年１１月から手形サイトは一律６０日以内に
上記のような流れを受けて、令和６年４月３０日、公正取引委員会及び中小企業庁から、下請法の運用ルールを見直すことが公表されました。
この要請によれば、現在の運用上、繊維業９０日・その他の業種は１２０日とされている手形サイトの規制を、いずれの業種であっても６０日にするということでした。
すなわち、手形サイトが６０日を超える場合には、下請法上の「割引困難な手形」に該当するおそれがあるものとして、指導等の対象とするということです。
この運用の変更は、令和６年１１月１日から適用されます。
参考：経済産業省HP「約束手形等の交付から満期日までの期間の短縮を事業者団体に要請します」
https://www.meti.go.jp/press/2024/04/20240430002/20240430002.html
令和6年11月1日から
なお、今回の運用変更は下請法の運用についてのものですので、下請法が適用されない取引については対象外となりますが、公正取引委員会及び中小企業庁は、サプライチェーン全体で手形サイトを短縮していくことが中小企業の取引の適正化のために重要であるとして、下請法適用外の事業者に対しても、手形サイトを６０日以内に短縮したり、代金の支払いをなるべく現金にすることなどを要請しています。
まとめ
平成２８年頃からその兆候が見られていた、下請代金の支払いに手形を用いる場合の手形サイトの規制の厳格化については、令和６年１１月から「６０日以内」という一律の基準によって判断されるようになるということで一応の決着を見ることになりそうです。
長年１２０日（または９０日）以内とされていた手形サイトの規制が変更されるわけですから、下請代金の支払いに手形を利用している親事業者においては、自社の振り出している手形のサイトが６０日以内になっているかどうか確認した方が良いと言えるでしょう。もし６０日を超えている場合には、下請法違反に問われる可能性もありますので、令和６年１１月１日までに改める必要があります。
反対に、下請事業者においては、自社が受け取っている手形のサイトが６０日を超えている場合には、令和６年１１月１日振り出し分からは６０日以内にするよう、親事業者に確認した方が良いかもしれません。
いずれの立場にしても、下請代金の支払いや下請法について何かご不安な点等ありましたら、弊所の顧問弁護士サービスをご検討ください。
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