２０２６年１月１日から取適法（改正下請法）が施行となりました。これまで自身が荷主となって運送事業者に運送を委託する取引は法の適用対象外でしたが、この度「特定運送委託」が新しく設けられたことで、取適法の対象となりました。以下詳しく解説します。
下請法は取適法に改正されました！
２０２６年１月１日より、下請法は取適法（※）と名前を変え、改正された内容で施行されています。
変更がない部分も多くありますが、一方で、大きな変更点もあります。
そのうちのひとつが、法の適用対象となる取引の類型が増えたことです。
今までの下請法では対象とならなかったものが、この１月１日からは対象になるということですから、大きな差があることになります。
本記事では、その新しく適用対象となった取引「特定運送委託」について解説します。
※正式名称：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律
略称 ：中小受託取引適正化法、取適法
新しく適用対象となる「特定運送委託」とは
今回、対象に加えられた「特定運送委託」というのはどのような類型の取引なのでしょうか。
まず、特定運送委託が新しく適用対象の取引に加えられた背景事情をお伝えします。
そもそも運送の委託は下請法の対象になりにくかった
今回追加された「特定運送委託」で対象とされている取引は、ざっくりと言えば、「運送事業者にお客さんへの荷物の運送を頼むこと」です（詳しくは後述しますが、ひとまずのイメージとしてこのように表現します。）。
「運送」というのは役務（ざっくりと言えばサービス全般のことです。）に当たりますから、今までの下請法では「役務提供委託」の取引類型に当たるかどうかが、法の適用有無の分かれ目でした。
しかしながら、今までの下請法の場合、例えばＡ社がＢ社に対して荷物の運送を頼み、Ｂ社からＣ社にその運送を再委託するというケースにおける、Ｂ社からＣ社への再委託の部分のみが「役務提供委託」に当たるとされていました。
荷主であるＡ社が、運送事業者であるＢ社に運送を頼むという取引（いわゆる自家利用役務に当たる運送取引）は、役務提供委託の範囲外だったのです。
したがって、上記に挙げた「運送事業者にお客さんへの荷物の運送を頼むこと」については、今までの下請法では適用対象になりませんでした。
荷待ちなどの問題を是正するための取引類型追加
このＡ社（荷主）→Ｂ社の運送の委託については、独占禁止法の物流特殊指定の対象とされてはいたものの、現実にはその是正効果は限定的だったようで、立場の弱い運送事業者が、長時間の荷待ちをさせられる、契約にない荷役（にやく）をさせられるといった問題が深刻化していました。
さて、ここで皆様は取適法（下請法）の目的を覚えていらっしゃいますでしょうか？
取適法の目的は、取引の公正化と中小受託事業者の利益の保護を「迅速かつ効果的」に行うことです（条文上の目的（１条）には「迅速かつ効果的」との文言はありませんが、法制定の趣旨として、「中小受託取引適正化法テキスト」などには記載されています。）。
この運送事業者の窮状を是正するために、上記のＢ社→Ｃ社の再委託の場合のみならず、Ａ社（荷主）→Ｂ社の運送の委託についても、独禁法よりも簡易な手続きで指導・勧告等ができる取適法の対象にするということになりました。
「特定運送委託」の定義
そこで、追加されたのが今回の「特定運送委託」という類型です。
この「特定運送委託」は、先に出てきた「役務提供委託」や、「製造委託」「修理委託」「情報成果物作成委託」に次ぐ５番目の類型ということになります。
特定運送委託の定義は、条文上、下記のようになっています。
取適法第２条５項
引用元：https://laws.e-gov.go.jp/law/331AC0000000120/
この法律で「特定運送委託」とは、事業者が業として行う販売、業として請け負う製造若しくは業として請け負う修理の目的物たる物品又は業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録され、若しくは化体された物品の当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することをいう。
何だか長くて分かりにくいですね。
まず、登場人物は３人です。
１人目が、委託する人（運送を頼む人）です。要するに荷主ですね。制度上は「初荷主（はつにぬし）」と呼ばれます。上記の条文で最初に出てくる「事業者」というのがこれに当たります。
２人目が、受託する人（運送業務を受ける人）です。要するに運送事業者ですね。上記の条文では最後の方に出てくる「他の事業者」がこれに当たります。
３人目が、荷物を受け取る人です。上記の条文では「取引の相手方」というのがこれに当たります。
そして、１人目の初荷主を指す「事業者が」という言葉と、３人目の荷物の宛先の人を指す「取引の相手方」という言葉の間に、この特定運送委託に該当する荷物がどんなものかということが書かれています。
つまり、特定運送委託のポイントは①どんな物品を、②誰から誰に運ぶのか というところになります。
①の荷物については、平たく言うと、
・販売した物品
・製造を任された物品
・修理を任された物品
・作成を任された情報成果物が記載された物品や記録された物品
がこれに当たります。
②については、送り先を一言でいうと「お客様」「取引先」です。
つまり、
・売主が買主（企業、個人問わず）に商品を送る
・製造の依頼を受けたメーカーが、依頼元の取引先に、製品を送る
・修理依頼を受けた修理屋が、依頼主に、修理が終わった物品を返すために送る
・チラシのデザインを依頼されたイラストレーターが、依頼主に、出来上がったデザインを印刷して送る
といったものが対象となることになります。
言葉だけだと分かりづらいと思いますので、下記の図もご参照ください。
「特定運送委託」の注意点
特定運送委託に当たるかどうか、注意点がいくつかあります。
自社の拠点間の運送の場合
まず、同一社内の拠点間の運送についてです。
例えば、ある会社において、埼玉県の倉庫から大阪府の倉庫まで物品を移動させるということがあると思います。
この場合、送り先は自社（自社倉庫）であり「お客様」「取引先」ではありませんから、この移動について運送事業者に運送を委託したとしても、特定運送委託には当たりません。
ただし、例えば埼玉の倉庫で保管していた物品について、大阪在住のお客様が買うということになり、一旦、埼玉の倉庫から大阪の倉庫へ運び、その大阪の倉庫からお客様の倉庫へと運ぶということがあり得ると思います。
この場合は、埼玉の倉庫からお客様に送るまでの間の経路の一部として、埼玉の倉庫→大阪の倉庫というものがあるということになりますから、これを運送事業者に委託すると、お客様への運送（の一部）を他社に任せたということで、特定運送委託に当たるということとされています。
親子会社やグループ会社との取引の場合
もともと、公正取引委員会は、委託事業者と中小受託事業者が親子会社の関係にあったりグループ会社の関係にあるなどして、実質的に同一の事業者間の取引であるといえる場合には、取適法上問題にしない運用としています。
これを特定運送委託でみると、
・初荷主である委託事業者と
・運送を行う中小受託事業者が
親子会社などの関係である場合には、取適法の規制から外れることになります。
一方、発荷主と取引先・お客様（荷物の送り先）が親子会社などであったとしても、これは取適法の適用対象外とはされません。
あくまで、特定運送委託の当事者である初荷主と運送事業者等が親子会社等かどうかというところで判断がなされますので、そこはご注意頂ければと思います。
運送の再委託は変わらず役務提供委託に該当する
上記の背景説明の際に出てきたような、Ａ社→Ｂ社への運送業務の委託を、Ｂ社→Ｃ社へ再委託した場合のＢＣ間取引については、今までもこれからも役務提供委託として整理されることになります。
委託する「運送」の態様は様々
さて、最後の注意点…というより注目していく点なのですが、特定運送委託の対象となる「運送」とは、取引の相手方の占有下への物品の移動を指すとされ、個別の運送サービスの名称や形態にはとらわれないこととされています。
モノを移動させるサービスということですから、１番イメージしやすい「トラックに積み込んで運んでいく」というもののほかにも、様々な形態があるものと思います。
そのため、公正取引委員会も、特定運送委託の運用が始まった現段階では「個別の事例ごとに判断」としており、解釈の余地を残しています。
ここは、これから事例が蓄積され、次第に情報公開がされていくところと思いますので、今後注目して頂ければと思います。
企業に求められる対応は？
さて、ここまで、今回の下請法改正（取適法施行）によって追加された「特定運送委託」について見てきました。
新しい類型が規制の対象となるということでも注意が必要ですが、その対象が「物品の運送を頼むこと」ということで、おそらく業種を問わず関わることが多い類型になると思います。
では、実際のところ、企業としてはどのように対応していけば良いでしょうか。
自社の資本金・従業員数のチェック
まず、取適法の規制を受ける側（委託事業者側）に当たる可能性があるかどうかチェックしてみましょう。貴社について、
・資本金１０００万円超
・従業員３００人超
という場合、特定運送委託の類型で委託事業者側に当たる可能性があります。
その場合には次のステップに進みます。
取引内容＆取引先の点検
次に、貴社の行っている（これから行おうとする）取引のなかに特定運送委託に当たる取引は無いかどうか、調べてみて下さい。
もし、特定運送委託に当たる取引があった場合には、その取引先の資本金と従業員数を調べましょう。
従業員数については、取引先の従業員数が３００人以下の場合、その取引先は「中小受託事業者」に該当することになります。
また、資本金基準については、貴社の資本金額に応じて取引先の基準が変わります。
以下の表を参考に、取引先が中小受託事業者に当たるかどうか判断しましょう。
なお、資本金についてはＨＰ等で公開している場合も多いですが、従業員数については、今のところ公開がないケースの方が多いように思います。
その場合には、ご面倒でも、取引先に従業員数の確認を行うようにしましょう（「取適法の関係でお尋ねしますが、貴社の従業員数は○○人以下でしょうか？」等と、メールや書面等の形に残る方法で問い合わせ、回答を保存しておくことをおすすめします。）
こちらもご参照ください。
【2026年1月施行】貴社も規制対象になる？「従業員基準」とは【改正下請法（取適法）】
２０２６年１月１日から取適法（改正下請法）が施行となりましたが、これまでの「資本金基準」を満たさない場合にも、新たに設けられた「従業員基準」を満たす場合には、取適法が適用されることになりました。以下、詳しく解説します。
詳細はこちら
適用があるなら取適法に即して、まずは契約書の有無＆記載内容の確認から
もし取適法の適用があることが判明した場合には、何よりも先に、契約書等の発注書面の有無と、その記載内容の確認から始めましょう。
これまでの下請法の時代もそうですが、そもそも契約書が無い、あったとしても不十分であるといった違反類型は、常にトップクラスの違反件数となっています。
特に今回の特定運送委託に当たるような取引の場合、今まで契約書や発注書を作らないで取引が行われてきたという実態があることも、皆様からお伺いしております。
そのため、適正取引の第一歩として、まずは必要十分な発注書面を作成するというところから始めて頂ければと思います。
まとめ
いかがだったでしょうか。
下請法が取適法となり、新しく「特定運送委託」という類型が追加されたことで、今まで下請法の適用が無かったのに今年から取適法が適用されるようになった、という事業者の方もいらっしゃるのではないでしょうか。
取適法の適用があれば４つの義務・１１の禁止行為が課されますし、もし違反してしまえば勧告を受けるということもあり得ますから、企業としては注意して対応する必要があると思われます。
是非これを機会に、貴社の取引について見直しをしてみて下さい。
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