意向表明書は、譲渡会社の会社概要や財務資料などの情報を確認した後、譲受会社から譲渡会社に対して提出されます。今回は、意向表明書の目的、内容、注意点などについて述べてみたいと思います。
1 はじめに
M&Aは、企業の成長戦略や事業承継を実現するための重要な手法です。しかし、M&Aは譲渡会社と譲受会社がすぐに契約を締結するものではなく、相手企業の情報収集や条件交渉など、いくつかの段階を経て進められます。その中で、譲受会社が「この会社を買収したい」という意思を正式に示す文書が「意向表明書」です。
意向表明書は、譲受会社の買収意思や基本的な条件を譲渡会社へ伝えるものであり、その後の交渉を円滑に進めるための重要な役割を果たします。また、譲渡会社に対して譲受会社の真剣な姿勢や買収後の方針を示すことで、信頼関係を築くきっかけにもなります。
2 意向表明書とは何か
意向表明書は、英語では「Letter of Intent（LOI）」と呼ばれ、譲受会社が譲渡会社に対して買収の意思を正式に表明する文書です。通常は秘密保持契約を締結し、会社概要や財務資料などの情報を確認した後、買収を希望する企業に対して提出されます。
意向表明書の目的は、買収の意思を伝えるだけではなく、買収価格の目安や買収方法、今後のスケジュールなどを提示し、双方が交渉を進めるための土台を作ることにあります。また、譲渡会社が複数の譲受の候補者と交渉している場合には、自社の提案内容や買収後の経営方針を示すことで、他の候補との差別化を図る役割もあります。
なお、意向表明書は原則として法的拘束力を持たない文書です。そのため、記載された買収価格や条件は、その後に実施されるデューデリジェンス（買収監査）の結果によって変更されることがあります。
3 意向表明書を作成するタイミング
M&Aでは、まず譲渡会社が企業概要などの資料を提供し、譲受会社はその内容をもとに買収の可能性を検討します。そして、買収に前向きな判断をした段階で意向表明書を提出します。
その後、譲渡会社が譲受会社を選定し、基本合意書を締結したうえで、本格的なデューデリジェンスを実施する流れが一般的です。このように、意向表明書は基本合意書の前段階に位置付けられる文書であり、その内容がその後の交渉の方向性を決めることになります。
4 意向表明書に記載される主な内容
意向表明書には、譲受会社が考える基本的な買収条件を記載します。
まず記載されるのが、買収の目的です。なぜその企業を買収したいのか、どのようなシナジー効果を期待しているのかを示します。例えば、「販路の拡大」「技術力の強化」「事業領域の拡大」「人材の確保」など、買収の目的を具体的に記載することで、譲渡会社も譲受会社の考え方を理解しやすくなります。
次に、買収スキームを記載します。株式譲渡による買収なのか、事業譲渡なのか、あるいは会社分割など他の方法を予定しているのかを明らかにします。買収方法によって税務や法務上の取扱いが異なるため、基本的な方針を示すことが重要です。
買収価格についても重要な記載事項です。現時点で考えている希望価格や、その価格を算定した前提を記載します。ただし、この価格は企業概要など限られた情報をもとに算定したものであり、デューデリジェンスの結果によって変更される可能性があることも明記するのが一般的です。
また、買収資金の調達方法についても記載します。自己資金で取得するのか、金融機関からの融資を利用するのかを示すことで、買収資金を確保していることを譲渡会社へ示すことができます。
さらに、デューデリジェンスの実施予定も記載します。実施期間や対象分野、スケジュールなどを示し、買収に向けた具体的な進め方を共有します。
そのほか、クロージングまでの予定時期や必要な手続きについても記載されます。譲渡会社にとっては、今後のスケジュールを把握できるため、安心して交渉を進めることができます。
最近では、買収後の経営方針について記載するケースも増えています。例えば、「従業員の雇用を維持する」「現在の経営陣を一定期間継続して登用する」「会社名やブランドを維持する」といった方針を示すことで、譲渡会社や従業員の不安を軽減する効果があります。
また一般的には、買収価格などの主要条件には法的拘束力を持たせませんが、秘密保持義務や独占交渉権などについては法的拘束力を持たせる場合があります。そのため、どの項目に拘束力があるのかを明確に記載することが重要です。
5 作成する際の注意点
意向表明書を作成する際には、いくつか注意すべき点があります。
⑴ 買収価格を確定価格のように記載しないことが大切です。意向表明書の段階では十分な調査が行われていないため、あくまで現時点での評価額であることを明確にしておく必要があります。
⑵ デューデリジェンスの結果によって条件が変更される可能性があることを明記します。簿外債務や偶発債務などが判明した場合には、価格や契約条件の見直しが必要になることがあります。
⑶ 譲渡会社の関心を引くために過度に高い価格を提示すると、その後の交渉で条件変更を余儀なくされ、信頼関係を損なう可能性があります。現実的で根拠のある提案を行うことが重要です。
⑷ 法的拘束力の有無を明確にすることが大切です。どの条項に拘束力があるのかを曖昧にすると、後日トラブルとなる可能性があります。
⑸ 譲渡会社への配慮を十分に示す必要があります。M&Aでは、価格だけでなく、従業員の雇用維持や企業文化の尊重、取引先との関係維持などが重視されています。譲渡会社の創業者にとって会社は長年育ててきた大切な存在であるため、こうした姿勢を示すことが、信頼関係の構築につながります。
６ 意向表明書の役割と重要性
意向表明書は、M&A交渉の出発点となる重要な文書です。譲渡会社は、この文書をもとに譲受会社の誠実さや経営能力、買収後の経営方針などを総合的に判断します。そのため、単に買収価格を提示するだけでは十分とはいえません。
また、意向表明書は、双方が今後の交渉の方向性を共有し、基本合意契約へ進むための基礎資料としても活用されます。内容が明確で分かりやすいほど、その後の交渉も円滑に進みやすくなります。
7 最後に
意向表明書は、M&Aにおける最初の正式な提案書であり、価格や条件だけに目を向けるのではなく、譲渡会社の立場や従業員への配慮、事業をどのように発展させていくかという将来像を具体的に示すことが重要です。誠実で分かりやすい意向表明書を作成することが、その後の基本合意や最終契約へとつながり、M&Aを成功へ導く第一歩となります。
グリーンリーフ法律事務所は、設立以来35年の実績があり、18名の弁護士が所属する、埼玉県ではトップクラスの法律事務所です。
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この記事を書いた弁護士：代表弁護士 森田 茂夫
M＆A
弁護士法人グリーンリーフ法律事務所所属、埼玉弁護士会会員。早稲田大学法学部卒業。
買手企業、売手企業からの依頼に応じて、M＆A仲介業者との仲介契約書、買手企業と売手企業間の基本合意書、株式譲渡契約書などの契約書レビューを行うとともに、契約書、人事労務関係、株式などについてのデューデリジェンスを行っている。迅速かつ正確な対応には定評がある。
